日本で継続的に事業を行いたい外国会社には、主に3つの選択肢があります。子会社（通常は株式会社または合同会社）、支店、駐在員事務所です。駐在員事務所は登記不要ですが、市場調査、連絡業務などの準備的な活動しかできません。日本で継続して取引を行う場合は、日本における代表者を定め（うち少なくとも1人は日本に住所を有する者）、3週間以内に外国会社の登記をしなければなりません。登記前に取引を行った者は、会社と連帯して責任を負います。
支店は別個の会社ではありません。支店の契約は外国会社の契約であり、支店の債務は本社の債務であり、支店の従業員は外国会社の従業員です。日本では支店に帰属する利益に対して課税されます。銀行、保険会社、一部の商社は規制上または資本上の理由から支店形態を用いており、ほかの多くのグループは支店から始めて、のちに事業を子会社に移しています。
人に関するルールは形態によって変わりません。支店で日本において働く者には日本の労働法が適用され、日本の社会保険と労働保険に加入させなければなりません。また、従業員が10人に達すれば、支店として独自の就業規則が必要です。
外資系企業にとってのポイント
- 登記を担うのは日本における代表者。 日本に住所を有する代表者は公開の登記簿に記載され、日本における会社の法的な顔となります。この任命は取締役の選任と同じくらい慎重に扱いましょう。
- 候補者は支店を暫定的なものと見る場合がある。 支店はコミットメントではなく市場参入の段階を示唆します。シニアの日本人候補者は、子会社化の予定があるのか、ないならなぜかをよく尋ねます。
- 解雇のルールは同じく適用される。 支店の閉鎖や人員削減は、日本のどの使用者とも同じ基準で判断され、本社が海外の条件で解雇することはできません。
- 転勤はよりシンプル。 支店も子会社と同様に、在留資格「企業内転勤」で本社から人材を受け入れることができます。
出典
- 会社法第817条、第818条、第933条。
- 登録免許税法別表第一（外国会社の営業所の登記）。
- 法務省、外国会社の日本における最初の営業所設置の登記申請書の記載例（登録免許税1営業所あたり9万円）。
- 法務省、外国会社の登記に関する案内。