日本の法律は、上場企業に3つの機関設計を用意しています。大半は監査役会設置会社か、2015年以降は監査等委員会設置会社のいずれかを採用しています。3つ目は、2003年に米国の実務をモデルに導入された指名委員会等設置会社です。指名、監査、報酬の3つの委員会を置かなければならず、各委員会は3人以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。指名委員会は株主総会に提出する取締役選任議案の内容を決定し、報酬委員会は取締役と執行役の個人別の報酬を決定します。
この機関設計では、取締役会が監督し、執行役が業務を執行します。取締役会が執行役を選任し、その任期は選任後1年で満了します。取締役会はまた、会社を代表する権限を持つ代表執行役を1人以上選定します。執行役は取締役を兼ねることもできます。はるかに一般的な執行役員とは異なり、執行役は法定の機関です。会社に対して義務を負い、任務を怠ったことにより生じた損害について責任を負い、商業登記簿に登記されます。
採用は少数にとどまります。2025年7月時点で、東証上場企業3,801社のうち委員会型の機関設計を採用していたのは96社で、監査等委員会設置会社は1,705社、監査役会設置会社は2,000社でした。採用企業には、日立製作所やソニーといった大手グローバルグループが含まれます。
外資系企業にとってのポイント
- 2つの肩書を混同しない。 英語では執行役も執行役員も「executive officer」と訳されます。候補者がどちらを務めていたかを確認してください。法定の執行役は法的責任を負い、その報酬は委員会によって決定されていました。
- 委員会型の会社は採用の仕方が異なる。 上級人事は社外取締役が過半数を占める指名委員会を通じて行われるため、後継者計画がより形式化され、伝統的な取締役会よりもトップへの外部採用が一般的です。
- ガバナンスへの習熟を期待できる。 こうした会社の幹部は、社外取締役への報告や、書面化され構造化された報酬決定に慣れています。外国親会社の報告文化にもよく適応することが多いです。
出典
- 会社法第400条、第402条、第404条、第418条、第420条、第423条。
- 日本取締役協会および東京証券取引所、機関設計別の上場企業数（2024年および2025年7月）。