会社法は、社外取締役を除外の形で定義しています。当該会社またはその子会社の業務執行取締役、執行役、使用人ではなく、就任前10年間にそうであったこともないことが必要です。また、親会社や同じグループの兄弟会社の業務執行者や使用人であってはならず、会社の取締役や重要な使用人の近親者であってもなりません。東京証券取引所はこれに独自の「独立役員」の基準を上乗せしており、主要な取引先、多額の報酬を受けているアドバイザー、主要株主なども除外されます。
2021年3月以降、有価証券報告書を提出する監査役会設置会社である公開大会社は、少なくとも1人の社外取締役を置かなければなりません。ただ、実際の推進力はコーポレートガバナンス・コードです。東証の2025年7月の調査では、プライム市場上場企業の98.8%で独立取締役が取締役会の3分の1以上を占め、26.2%では過半数を占めていました。
こうした取締役の多くは複数の会社の取締役を兼任しています。元最高経営責任者、弁護士、会計士、学者が人材層の中心で、女性取締役の登用推進により、金融、コンサルティング、外資系企業出身の新しい層の幹部も加わっています。政府は、2030年までにプライム市場上場企業の女性役員比率を30%とする目標を掲げ、2025年までに19%という中間目標を設けています。内閣府によると、2025年7月31日時点の比率は17.7%で、有価証券報告書に記載された取締役、監査役、執行役、および取締役会で選任され重要な権限を委任された執行役員を対象としています。
外資系企業にとってのポイント
- 親会社の幹部は社外取締役になれない。 合弁や上場などで日本の子会社に社外取締役が必要になった場合、グループのリージョン幹部は要件を満たしません。
- 貴社の上級人材は引く手あまた。 外資系企業のバイリンガル幹部、特に女性は、日本の上場企業から社外取締役の就任を打診されます。誰かが打診を受ける前に、社外の取締役就任に関する方針を決めておきましょう。
- 他の社外活動と同様に扱う。 上場企業の取締役には、6月の株主総会シーズン前後の時間的負担、潜在的な利益相反、個人責任が伴います。副業や利益相反に関する就業規則でカバーしておくべきです。
- 候補者の経歴として好材料。 社外取締役の経験は、上級候補者が一企業の内部だけでなく、日本の経済界で信頼を得ていることを示します。
出典
- 会社法第2条第15号（定義）、第327条の2（社外取締役の設置義務、2021年3月施行）。
- 東京証券取引所、上場会社における独立社外取締役の選任状況に関する調査（2025年7月）。
- 内閣府男女共同参画局および東京証券取引所、プライム市場上場企業における女性役員比率の2030年目標（2023年）。
- 内閣府男女共同参画局、女性役員情報サイト（プライム市場上場企業の女性役員比率、2025年7月31日時点）。