監査役は日本独自の制度です。監査役は株主によって選任され、取締役会の一員ではなく取締役会と並ぶ立場にあり、業務上の意思決定には議決権を持ちません。その職務は、取締役の職務執行を監査することです。取締役会に出席し、報告を求め、会社や子会社を調査し、取締役の違法行為の差止めを裁判所に請求し、取締役に対する訴訟で会社を代表することができます。監査役は、その会社や子会社の取締役や従業員を兼ねることはできません。
任期は4年です。公開会社では短縮できず、解任には株主総会の特別決議が必要で、これが監査役の独立性を守っています。監査役会設置会社では3人以上の監査役が必要で、その半数以上は社外監査役でなければならず、実務上は少なくとも1人が常勤です。非公開会社では任期を10年まで延ばすことができ、監査の範囲を会計に限定することもできます。
大会社は現在、三つの機関設計から選べます。監査役会設置会社、取締役で構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社（2015年から選択可能）、指名委員会等設置会社です。多くの上場企業が監査役会設置会社から移行していますが、今も一般的な形態です。
外資系企業にとってのポイント
- 子会社に必要な場合がある。 定款を確認しましょう。監査役が必要な場合、その人は子会社の従業員を兼ねることはできませんが、親会社の従業員が就任することはできます。
- 常勤監査役はシニアのポスト。 元財務責任者や上級管理職が就くことが多く、ガバナンスや監査関連のポジションの候補者の供給源になります。
- 外部の監査人と混同しない。 会計監査人は通常は監査法人で、別の法定の機関です。「auditor」のような英語の肩書きでは、両者の区別が曖昧になります。
- 解任は意図的に難しくなっている。 途中で人を替えることを前提にせず、4年の任期に合わせて選任を計画しましょう。
出典
- 会社法第309条、第335条、第336条、第343条、第381条〜第386条、第390条。
- 2014年会社法改正（監査等委員会設置会社、2015年5月施行）。